03/11/10 Hecho relevante : Convocatoria JJAA para el 03/12/10

http://www.cnmv.es/Portal/HR/ResultadoBusquedaHR.aspx?nif=A-84856947&division=1

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/88 del Mercado de Valores, y para su puesta a disposición del público como echo relevante, Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (la “Sociedad”) comunica que el Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General de accionistas, con el carácter de extraordinaria, para su celebración, en primera convocatoria, el próximo día 3 de diciembre de 2010 a las 12:00 horas, en el Hotel Meliá Avenida de América (Salón Zaragoza, 4ª planta), sito en Madrid, calle Juangnacio Luca de Tena, 36 ó, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día siguiente, 4 de diciembre de 2010, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora.

Asimismo, en relación con la operación corporativa de integración de Lavinia Tec-Com, S.L. y sus sociedades dependientes (“Lavinia”) en Vértice 360, de la que se informó el pasado 19 de julio de 2010 (núm. de registro CNMV 128081), la Sociedad comunica que las condiciones del acuerdo de integración han quedado definitivamente concretadas en los términos que figuran en el informe del Consejo de Administración disponible a través de la página web de la Sociedad
(www.vertice360.com), de acuerdo con el cual se propone a la Junta General adquirir el 94,15% del capital social de Lavinia mediante un aumento de capital no dinerario, por importe de 20.920.000 euros, que implicará una emisión de nuevas acciones ordinarias de Vértice 360 representativas del 13,5 % del capital resultante, que serán íntegramente suscritas por Narval Sabazio, S.L. como socio único de Lavinia. En caso de aprobación por la Junta General del citado aumento de capital, la Sociedad procederá a la compra del 5,85% restante del capital social de Lavinia por un importe total de 1.300.000 euros.

La integración de Lavinia en los términos anteriormente descritos está condicionada a su aprobación por la Junta General de Vértice 360 cuya convocatoria se anuncia por este medio, así como por los cauces legalmente exigidos. Adicionalmente al informe del Consejo de Administración justificativo de la operación, la Sociedad dispone de un informe de valoración de Lavinia emitido por KPMG Auditores, S.L., como experto independiente designado por el Registro Mercantil, del que se desprende que la valoración de Lavinia pactada en el acuerdo de integración no es superior al valor razonable de esa compañía. Dicho informe, junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General extraordinaria se encuentra desde hoy a
disposición de los accionistas, quienes podrán consultarlo en la página web de la Sociedad.

A continuación se reproduce el contenido íntegro de la Convocatoria de Junta General Extraordinaria aprobada por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 2 de noviembre de 2010:

“CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

El Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (la
“Sociedad” o “Vértice 360”) convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 3 de diciembre de 2010 a las 12:00 horas, en el Hotel Meliá Avenida de América (Salón Zaragoza, 4ª planta), sito en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, 36 ó, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día siguiente, 4 de diciembre de 2010, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del Día:

Primero.- Aumento de capital social por importe de 20.920.000 euros mediante aportación no dineraria consistente en las participaciones sociales representativas del 94,15% del capital social de Lavinia Tec-Com, S.L. Sometimiento de la operación al régimen fiscal previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Delegación de facultades conforme al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital en todo lo no previsto en este acuerdo.

Segundo.- Nombramiento, en su caso, de consejeros y fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.


http://www.cnmv.es/Portal/HR/verDoc.axd?t={6c46b09a-37bd-4ad6-904d-4cb46d0879f9}

http://www.vertice360.com/index.asp?MP=4&MS=8&MN=2&id=203

Vértice 360 celebrará Junta General Extraordinaria de Accionistas el próximo 3 de diciembre

Vértice 360 aprobará la integración de Lavinia Tec-Com dando lugar al mayor grupo audiovisual de nuestro país

Vértice celebrará el próximo 3 de diciembre Junta General de Accionistas de carácter extraordinario donde está previsto aprobar la integración de Lavinia Tec-Com. Con esta operación, Vértice 360 y Lavinia crearán el mayor grupo de servicios audiovisuales y contenidos de nuestro país, incorporando además una nueva división de gran potencial (Servicios Interactivos) y destacados proyectos internacionales.

El grupo resultante estará formado por más de 2.000 profesionales y tendrá presencia física en 6 países (España, Francia, Bélgica, Alemania, Argentina y Estados Unidos).

La integración se hará mediante un canje de acciones, tras una ampliación de capital no dineraria. Tras la aprobación de la operación, Antoni Esteve (actual presidente de Lavinia) ocupará la vicepresidencia del Grupo. Además, se incorporarán cuatro nuevos miembros al Consejo de Administración de Vértice 360.

Toda la información relativa a la Junta se puede consultar en la web corporativa, en el apartado de Accionistas e Inversores (www.vertice360.com).

http://www.vertice360.com/index.asp?MP=4&MS=8&MN=2&id=203